国军在战地医院找到了活着的护士,她说出飞行员藏在草坪里,他们去找时啥也没找到。小广东被日军抬了回去,他在单架上听到了日本兵的对话。长谷请几名指挥官喝酒吃饭,森川仍然不喝酒,他想等攻下南京再破戒。森川说出对南京的看法,他想不战而屈人之兵,还提出用航空兵的机动性干掉蒋介石,森川想用轰炸机对付南京的平民,他知道中国空军主力都集中在南京机场。
森川向司令官问起九六式战斗机的情况,长谷叫出了山下七郎(王超 饰)介绍给森川。马昕蓝(李依晓 饰)听说美英国家发明了一种机械可以代替人工计算,她想借此来破译密码,但处长(林永健 饰)认为应该由自己来破解,还提出拿自己的飞行员来试,马昨蓝答应他去找飞行员们谈一下,她知道有两人可以胜任。山下七郎的目标是要消灭中国空军的王牌飞行员,他要求上海地区所有空军来配合他们行动。
山下七郎将自己的建议说给森川后得到许可,刘长岭(沙溢 饰)得知小广东在中央医院抢救后急忙过去查看,蒋夫人也在那里,记者们听说后都过去看望。救助飞行员的陈秀芬受到了大家的尊敬,她还不能大声说话,蒋夫人将内心话都说出来,她要求记者们向全世界揭露日军的暴行。小广东在日军那里趁机逃离,爬到一处战场后看到满地的尸体,他躺在地上大声喊出自己是中国空军。
马昕蓝见到高云天(邵兵 饰)和刘长岭后说出了内心的想法,他们感觉那样做难度很大,还决定去找陈纳德(柯志凌 饰)出主意,他们准备把日军带有密码的飞机逼到南京地面。上海陆军的张将军将陆军情况说给周将军和毛将军听,他们只能用血肉之躯筑起长城来,张将军临走时送给他们一人头盔,那是小广东的飞机将日军打死的。克莱尔到飞机场后才知道飞机都被派去上海执行任务了,他听到后很吃惊。
森川听到中国空军到来的消息后马上派飞机进行伏击和拦截,高云天根据空中情况做出安排,山下七郎接到命令后率飞机冲过去,还命飞行员们不许跳伞,高云天和山下七郎交锋,高云天驾机对他的飞机穷追猛打,中国空军在上海上空遭遇劲敌,这让中国空军雪上加霜,七架飞机摔下来,还伤了十余架,日军的九六式战机还向跳伞的飞行员开火,这才让指挥官们意识到空军不能按照陆军的要求来打,他们决定给蒋介石写报告。