战斗中徐士业(徐海乔 饰)的飞机投弹成功击中日军出云号,但飞机也被击中,飞机摇摇欲坠,日本陆军想活捉他,徐士业成功跳伞,但落在日军阵地。日军发现徐士业后向他开枪,徐士业慌忙躲藏起来。崇海(金为珩 饰)在空中发现载弹架不听使唤,毛将军和他通话并要求他马上返航,崇海发现了日军大型巡洋舰并俯冲过去,克莱乐听到后命他拉起来,可崇海并没有停下来,他冲向日本军舰和他们同归于尽。
徐士业和日本陆军在继续战斗,他成功杀死了多名日军并将自己身上的图纸烧毁,他知道自己被日军包围,等日军过去时他用最后一颗子弹结束了自己年轻的生命。蒋夫人看到剩余的十一架飞机都安全返航,克莱尔清楚那是一场胜利,但落下的飞机还是出了安全事故,蒋夫人看到眼前爆炸的飞机感觉那太惨了,五架飞行失事且四名飞行员丧生,克莱尔知道那些飞机是带着战伤着陆的,需要更多的技巧,蒋夫人让周将军和克莱尔商量一下解决办法。
刘长岭(沙溢 饰)去上海之前去祭奠兄弟们,他见到了马昕蓝(李依晓 饰),还让她等着收钱,她知道他是在拿自己的生命开玩笑,刘长岭和她下了赌注,如果她输就要嫁给自己。郎本的情报部门针对战略目标制订计划,他让森川保证不要泄密,还认为蒋介石会坐在英国大使的飞机上。小广东让刘长岭把自己几个月的积蓄转交给老婆,他称梦到了崇海,刘长岭答应帮他把钱收着。克莱尔看到空军攻击任务扩大,陆军坚决要求空军支持,陆军看到空军到后万分高兴,这让他们士气大增。
刘长岭看到邵平(洪剑涛 饰)送给飞行员的手表后很生气,他是因为小广东没有回来而难过,小广东的飞机落地后被国军救走,救他的小刘还有其他战士受到日军攻击而牺牲,但他们还是将小广东救走。随着战争的推移日军在上海取得制空权,无需跨越海洋就可以轰炸南京。
刘长岭约见马昕蓝,听完他的话后感觉很奇怪,他说自己梦到崇海向自己挥手,马昕蓝感觉他做事不太成熟,刘长岭知道那些都是蒙人的,他感觉被她骂一顿很受用,马昕蓝说起莎维雅这个飞行棺材时南京上空响起了空军警报,克莱尔并不惊慌,他和胡少校去看高炮阵地,他们看到美龄宫被攻击了。刘长岭和马昕蓝躲进了防空洞,他能闻到她头发上的味道。侍从室钱主任问美龄宫的轰炸情况,周司令和毛将军清楚日军的打法,那是防不胜防,他们准备将全部空军力量集中到南京。日军突然对医院进行攻击,他们马上将受伤的小广东藏起来。