易钟玉(吴谨言 饰)撞见苏茵(邓莎 饰)鬼鬼祟祟地在唐凤梧(韩庚 饰)办公室，指责她有心偷窃，苏茵哭得梨花带雨，招来难民围观，大家都觉得苏茵人很好，肯定是钟玉误会她了。唐凤梧回来后苏茵哭着道歉告辞，唐凤梧表示自己的办公室也没有不可示人的东西，钟玉生气他们一个光明正大，一个含冤受屈，索性自己也不当这恶人了。
王炳文(韩伯维 饰)见苏茵抹着眼泪出来，安慰说是钟玉错怪她了，也因之前有人闯入过唐凤梧办公室盗窃，苏茵这么年轻日后日子带长着呢，苏茵感激涕零，下跪道谢。
星华义卖会上，傅太太(胡彩虹 饰)举着牌子站在门口，控诉丈夫抛弃发妻，钟灵劝道星华的义卖会傅先生未必会来，傅太太则料定这沽名钓鱼的事他一定会来，而且遇到席维安(聂远 饰)更是蛇鼠一窝，她声泪俱下地告之在场的女士要吸取自己的教训，黄莹如(苗圃 饰)上前招呼宾客进厅，并吩咐人接过牌子，让傅太太坐下等候。
义卖现场，沈彬(何奉天 饰)凑上去告诉钟玉，鹰司夫人(宋雯婷 饰)萨拉屡次向他们通风报信，鹰司对她很有意见，钟玉心里一惊，直言沈彬让自己恶心。她走后，聂芙上前告诉沈彬，如果她是钟玉也不会选他，因为女人都喜欢让人仰望尊重的男人，而沈彬为了商业利益不择手段，迟早有一天会把自己的太太都卖了，沈彬恶狠狠地推开了聂芙。
苏茵走到唐凤梧身边，得意地说她在南京陷落后就被释放了，现在是南京市政府的秘书，乔装进入安全区的目的是因为傅司长一直觉得安全区在为抗日军队提供物资支援，只是没有证据，安全区的物资因为有租界的特批免于搜查，她已查到他们借用安全区的车辆偷运违禁物品，现在日本宪兵队已经前往星华仓库，如果查出一批军用物资，易家和唐凤梧都逃不掉，而且避难所的二十五万难民也会毁灭于一旦，现在只有自己能救唐凤梧，希望他做出明智的选择。这时钟玉过来让唐凤梧陪自己过去看父亲珍品拍卖。
义卖正进行时，山田突然怒气冲冲地闯进现场，将笑脸相迎的苏茵一巴掌打倒在地，气愤她提供了假情报，星华的仓库里全是从美国运来的慈善小麦，根本没有军用物资，他们的搜查还惊动了租界的巡捕和警察，引发了第三方事件，三浦少将(涩谷天马 饰)非常生气，唐凤梧嘲笑傅参事指使一个女人使出这么拙劣的手段太下三滥了，山田下令将苏茵带去巡捕房，苏茵向傅参事和鹰司求救都无济于事，她被押至门口，傅太太更是骂她活该。鹰司无法收场，只好迫于压力当场致歉，并表示现场损失他照价赔偿，自己的藏品也会拿出来拍卖以表心意。
黄莹如悄悄对儿子说，她知道晚上那批枪械要从上海出发运往抗日根据地，儿子的事没一件她是不知道的，但支持他继续。
钟玉让服务生把字条交给唐凤梧，约他晚八点教堂见。汪剑伦扮作服务员混入现场给傅参事注射了一剂毒针。
陆培(郑凯 饰)要到柳州参军了，他特意到易家向钟秀告别，钟秀哭着央求陆培向自己求婚，陆培感动钟秀一直畏惧婚姻，怕像姐姐们一样遭受感情挫折，他发誓会爱钟秀始终如一，只是现在不能陪在她身边了，钟秀希望陆培能陪自己过完生日再走，陆培答应以后的生日都会陪她过，他只要想到自己的所做的一切都是在保护国家和最心爱的姑娘，就觉得不管付出多大代价都是值得的。钟秀深情地说会在上海等陆培回来结婚，陆培答应一定会平安回来娶她。
唐凤梧如约来到教堂，钟玉已经在等他，二人在神的面前郑重起誓从此以后相亲相爱至死不渝。
入夜了，钟灵温柔地告诉席维安，钟杰已经把那批枪支和药物顺利运出去了，席维安相信天迟早会亮起来。
1940年8月19日，日本军机轰炸重庆市区，1941年4月17日，日本偷袭美国珍珠港，太平洋战争爆发。日军占领上海公共租界。
陆培在重庆郊区收到了钟秀的信，钟秀叮嘱他要记得对自己的承诺，她还在上海等着他。
钟杰拒绝和刘清芬(王可如 饰)结婚，因为她现在是汪伪政府的妇女委员，就连她那曾经支援过东北抗日的父亲也成为了伪中央储备银行驻泸推销处主任，到处推行中储券，谁拒绝就挨枪子，黄莹如劝儿子慎重考虑，钟杰答应会和清芬好好谈谈。
钟秀回到家便指责妈妈曾亲口答应自己不再和汪剑池(郑国霖 饰)来往，但她今天却在街上看到他们在一起，钟杰把妹妹拉到一边告之：在她眼中汪剑池是亡命之徒，但他对母亲意义不一样，那天傅参事遇刺，汪剑池被巡捕逮捕，傅太太是唯一见过刺客面容的人，但她却在法庭上矢口否认，原因是日伪机关给汉奸的安家费不过五百法币，而母亲却给了傅太太一千美金，所以法庭才会顺手推舟，宣判汪剑池无罪释放。
钟杰到贫儿院给钟玉送药品，他夸奖二姐和以前不一样了，特别了不起，自饶神父(伯乐(法国) 饰)离开上海后，难民分批遣送回乡，安全区也随之解散了，钟玉将没有父母收养的孩子送到贫儿院，每天亲自照顾，非常难得。现在英美对日本宣战后，日本开始将大量海外侨民送进集中营，他知道姐夫在帮很多人逃离上海，让钟玉提醒他注意个人安全，钟玉也同样叮嘱钟杰一切小心。
钟杰在街上无意中看到清芬盛装坐在车里，便尾随她来到了娱乐总会，他劝清芬马上和自己回去，清芬解释她来是找三浦帮忙进行赈灾募捐，钟杰表示清芬如果不走他们的婚约就解除，清芬并不意外，她早料到会有这一天，告诉钟杰他们变成这样是因为爸爸参加北平救国会的事被告发了，三浦闯进她家里，威胁要摔死她八岁的弟弟，还有二个人强行把她拖进房里，所以她爸爸只有替日本人做事才能救回自己的儿女，钟杰震惊了，他没想到清芬家里发生了这么大的事她却没告诉自己，他希望和清芬好好聊聊，清芬却自顾走向一桌日本军官。