姐姐嘲笑阿媛(张译兮 饰)说大家都往租界避难，她却从租界搬出来了，阿媛埋怨都是姐姐偷走了自己所有积蓄买了股票，害得她血本无归。姐姐见街上来了收龙头渣的小贩，急着回家去拿，阿媛告诉她已经全部倒掉了，以后不许姐姐拿鸦片害人，小贩走后，姐姐劝阿媛盯牢钟杰，她年年纪不小了，戏子做不了一辈子，阿媛告之下午有人送姐姐去中西疗养院，她一定要把芙蓉瘾戒了，否则就是饿死街头她以后也不管了。
刘清芬(王可如 饰)带着乐队和鲜花当众向易钟杰(张逸杰 饰)求婚，钟杰附在她耳边劝她回去再说，清芬却宣布钟杰答应了，之后悄声对他说自己帮他解决眼前的大麻烦，于是钟杰配合她演戏，阿媛在人群中见状流着泪默默离开。
晚餐时，钟玉奇怪唐凤梧(韩庚 饰)平日大饭店的饭都吃不惯，现在却在这里吃难民饭，唐凤梧解释孩子们拿着热饭包放在怀里热，他好奇所以索性拿了一份，但钟玉每天的食物他单独给她送，她喜欢的睡鞋也拿过来了，钟玉央求唐凤梧送自己回家，唐凤梧告之希望她留下来不仅仅是为了解决二人之间的问题，更重要的是这里需要她。晚上炮声阵阵，钟玉吓得从床上爬下来躲到唐凤梧怀中。
1937年11月5日，日本在金山卫登陆，11月8日，国民政府下令全面撤退，因指挥失当，大撤退沦为大溃败，11月12日，上海沦陷。
钟灵在星华规划重建事宜，钟秀在身后帮大姐披上外衣，钟灵惊喜回头以为是席维安(聂远 饰)回来了，她感慨之前总是席维安无微不至地照顾自己，保护易家，而他现在在履行一个军人的职责，无论多久，她都会等他回来，而且要在他回来之前把星华重建好。
安全区正式建立，钟玉告诉唐凤梧：日军占领上海后，周边的难民越来越多，饶神父(伯乐(法国) 饰)估计，整个安全区容纳的难民将会超过二十五万人，唐凤梧告之已经从难民委员会紧急调派了人手。钟玉在安全区帮助登记难民信息，其中一位叫吴在东的年轻男子登记后被唐凤梧阻止进入，他指出根据红十字会承诺，安全区不能收容双方交战的士兵，吴在东谎称他是逃难的，唐凤梧指出士兵的站姿和普通人不一样，而且他们前额会有钢盔的印记，手上会有老茧，吴在东只好承认，唐凤梧让排队的士兵全部站出来，先后有二十几人出列，吴在东解释他们在南区掩护大部队撤离，和部队走散了，日军穷追不舍，他们实在无路可走，才丢掉军装装成难民进入安全区。唐风梧强调安全区不能容纳士兵，难民们不忍心，纷纷替士兵说情，唐凤梧敬佩军人捍卫国土，保护人民的行为，但告之安全区禁止双方交战的人员进入，如果违背了国际红十字会的承诺，日军随时可以撕毁合约进入安全区搜查，这样安全区就不再安全了。吴在东气愤他们在战场上流血，唐凤梧却和日军做交易，他打了唐凤梧一拳后仍不解恨，高呼打死卖国贼，众人群情激愤，正要围攻唐凤梧，钟玉上前告之自己有个藏身之处，让士兵们跟她走，唐凤梧提醒她安全区的原则必须遵循，否则没人会信任红十字会第三方的立场，这不是几个士兵的问题，而是二十万难民会失去唯一的避难所，钟玉却认为安全区人数众多，日军根本查不过来。想到她刚带士兵们离开，日军就进来搜查，唐凤梧与日军官三浦交涉，对方称一小时前日军的士兵在南市占领区交界处遭到枪击，他们有理由相信枪手躲在了安全区内，可以进行搜查。
唐凤梧抗议日军搜查时对平民动手，三浦却称安全区是为了保护战争中的难民，现在战争已经结束，安全区没有存在的必要了，唐凤梧反驳战争虽然已经结束，但日方的行动并没有停止，不断有周边难民涌入安全区，有他们在可以保障难民的基本生活，日方高层希望看到的也是一个有秩序的上海。日军搜查后没发现武装士兵，三浦要求唐凤梧交出难民区的手册，他们要一一核查，唐凤梧称这不符合搜查程序，而且搜查范围过大会影响他们的工作，三浦朝唐凤梧脚下开了一枪，见他并不躲闪，称赞唐凤梧好胆识，下令把他一起带走，唐凤梧称日方广田弘毅刚向饶神父发来一封祝贺信，信中高度认可安全区实行的救援行动是造福人类的伟大事业，这封信已被全世界媒体广泛宣传，三浦公然违背高层决策，是否引来媒体，将他的所作所为公布于世？这时饶神父来了，他介绍唐凤梧是自己的助手，将三浦邀请到住处交谈，三浦走时告诉唐凤梧记住他了！
钟玉把士兵们带走后饶神父安排了人过去接应，这才确保士兵未被搜到。唐凤梧告诉钟玉，法租界当局同意收容缴械的士兵，他们在日本攻陷上海的那天就商议过了，钟玉生气他应该提前告诉自己，唐凤梧称整个南区有数千名进退不得的国军，他们在无法得知法国人态度之前，如果贸然将士兵送去，很可能会转移到日本人手里，他今天公开阻拦就是表明安全区的态度，所以他们只能等饶神父回来。钟玉埋怨唐凤梧阻拦自己帮忙，一脚将他坐的小凳子踢倒，唐凤梧笑道她别想逃走，这里所有人都知道她是自己的妻子，只是感情上有些不愉快，都希望他们早日和好，所以钟玉逃也逃不掉。
黄莹如(苗圃 饰)坐车去看英伦书画展，途中遭遇街上枪击事件，汪剑池(郑国霖 饰)被日军追杀，在逃亡中因救助一个孩子中弹，他躲在一个胡同拐角，眼看日军追上来了，他留了最后一颗子弹正要自尽时，被黄莹如看到救走。
回到家里，钟秀告诉妈妈：英国人允许日本人在公共租界举行胜利大游行，有人往游行队伍里扔了手榴弹，现在日军封锁了整条街在搜捕刺客。
钟杰在地窑里帮汪剑池取出了体内的子弹，他告诉妈妈，汪剑池伤势严重，贸然移动会有生命危险，而且外面日军连药房的购买记录都被搜走了，汪剑池暂时只能在易家养伤。
导(蓝城 饰)演迫于日方压力，将电影中英雄救美的原主角换成了日本人，阿媛明确表示不演卖国的电影，她扔了剧本，让导演另找人去演。
回到家里，钟杰恭喜阿媛的电影很卖座，阿媛从身后紧紧抱住钟杰，哭着说自己一直在等他，钟杰解释他这些年去了东北，九一八事变后他们成立了抗日义勇军，他亲眼看着失去国家庇护的人忍辱负重地活着，所以在国家痛苦未除之前他不会考虑个人问题，阿媛痴痴地说她可以等钟杰到天荒地老白发苍苍，但他却要和刘小姐结婚了？