林定邦(王新军 饰)和小豆子(卢金聪 饰)谈心，希望小豆子不要强迫秀儿。而此时敌军又发起了进攻，林定邦身受重伤，小豆子也因保护他而去世。
林定邦受伤后身上有部分弹片取不出来，所以被安排去上海治病，从而能使他与花大宝(李彩桦 饰)相聚，也方便劝说此时身处高位的马皓天(郑国霖 饰)投共。
马皓天得知林定邦到上海治病的消息后，秘密搜查医院，抓捕了刚做完手术的林定邦及忧心定邦的花大宝。黄小曼(蒋林静 饰)在抓捕途中逃走。
马皓天虽然抓捕了林定邦和花大宝，但是听了林定邦的劝说，很忧心自己的未来，又因自己所处地位又无可奈何。被捕的林定邦和花大宝也在为未来考量。
龙文康(李博 饰)苦苦劝说林定邦和花大宝投靠国民党不成，设下计谋以逸待劳，等着上海中共地下党撞到枪口上来。与此同时，马皓天的女儿九九在黄小曼的儿子望儿的影响下，申请加入中共，并且多次给望儿传递国民党的内部消息。望儿带着共产党员们试图救出被困的林定邦夫妇。计划失败后幸好九九及时赶到，望儿才幸免于难。望儿与九九的恋情随之也浮出水面，黄小曼和马皓天发现端倪后，都极力阻止。不仅因为双方身份不同，更是因为望儿的父亲正是被马皓天所杀。
由于九儿的原因，龙文康开始怀疑马皓天。共产党为了救回林定邦夫妇，将米恋(李依晓 饰)派到了上海。经过米恋的劝说，马皓天权衡利弊，决定帮助共产党救出林定邦夫妇。