得知大宝已被押回奉天城，林定邦(王新军 饰)表示要去营救，为保抗日的火种，何莫修(鲁轲轲 饰)带大部队进山休整，林定邦与谢老三(波波 饰)等五人进城救人。被日军追杀的马皓坤被芳子所救。松本(徐绍航 饰)得知芳子所踪，紧急赶往芳子住所，马皓坤逃离不及，只得又藏起来。本想叙旧情的松本被芳子冷脸相对，只得离开，离开时派兵留下来监视。
马皓天(郑国霖 饰)劝说花大宝(李彩桦 饰)投降做自己的部下，被花大宝斥责是日本人的走狗。林定邦等人乔装生意人进城落脚，谢老三着急报仇，林定邦表示先救人要紧。林定邦发现米恋(李依晓 饰)，让柯兰引开马皓天，林定邦营救米恋时，发现米恋并不认识自己，精神恍惚。
趁守在门口的士兵睡着之际，马皓坤下手，要带芳子一起去找林定邦和何莫修，共同抗日。入夜，林定邦琢磨米恋的反常，拉起玉蝴蝶去了日本人的医院，发现了米恋精神疾病的档案。松本得知林定邦等人的意图决定将计就计。监视芳子的两名日本兵被杀，松本确信芳子已与共产党站到一个战线。
花大宝被游街，黄四郎(孙蛟龙 饰)在营救中牺牲，马皓坤和柯兰一起落入日本人手中，马皓天眼见弟弟被抓请求松本放过弟弟，松本表示只要劝降他，便可以。马皓天发现弟弟和柯兰似有情愫，被抓到软肋的马皓坤，不得不低头“认降”。马皓坤被带回马公馆，见到疯疯癫癫的米恋，马皓坤惊讶不已，怒而挥拳打向马皓天，马皓天愧疚。
四爷牺牲，柯兰被抓，林定邦无奈想出四两拨千斤之计。秀才(贾通波 饰)成为林定邦打入敌人内部的目标。马皓坤想到和芳子的计策，决定让花大宝和柯兰安心，送饭时暗藏纸条。马皓天推荐弟弟做电讯处处长的职位，马皓坤推脱没那本事。玉蝴蝶发现马皓坤和哥哥在一起，断定马皓坤投敌。
林定邦等人乔装医护人员，随秀才进入监狱。