嬴政(张彬彬 饰)想见公孙丽(迪丽热巴 饰)心切，只要秦国领土，满山遍野、大街小巷都贴满了缉拿公孙丽的画像。公孙丽大师兄韩申(李泰 饰)无意中看到画像，忧心不已。同一时间，公孙丽和荆轲(刘畅 饰)收拾了行囊，向鲁勾践(魏志强 饰)大侠辞行，虽然不知秦国为何要缉拿她，但公孙丽不想连累鲁勾践大侠，只是有些舍不得刚刚认下的妹妹盖兰(张璇 饰)，盖兰拉着她的手一直送到门外，她也舍不得姐姐。不过天下无不散之宴席，总有再相见时候。鲁勾践很喜欢公孙丽和荆轲两位小辈，特拿出信物，让他们若有事，便拿此信物去找田光(姚侃 饰)，田光是燕国人，侠肝义胆，一定会帮助他们的。
大秦相国府，嬴政亲自前来见相国吕不韦(李强 饰)，没想到吕不韦称病，反倒是食客李斯(赵延京 饰)先行见到了嬴政，嬴政对吕不韦生病之事嗤之以鼻，恐怕他不是忧心天下大势不慎偶感风寒，而是担心失势吧。李斯对此不敢妄言，他的师父曾经说过，势若在已，则人力可以至，势若在人，则忧心亦无意。这个说法倒是新鲜，嬴政想知道若势不在已，该怎么办。李斯答之，天下之事本如流水，若流于他处，则处心积虑，断流开源，独占大势。
李斯在作吕不韦食客之前曾经拜楚国兰陵荀况为师，也就是孟轲的徒弟，是儒家门生。不过李斯对当今局势看得透彻，嬴政志在一统天下，如今六国如日暮西山，不足为惧。自古以来，攘外必先安内，臣立则君废，军重则臣轻。
听李斯一席话，嬴政心下有了决断，若有所思的离去。与此同时，公孙丽与荆轲二人行至一处树林，被秦军发现，狼狈逃跑。秦军紧追不舍，二人逃至一处破旧的屋子，好不容易休息片刻，还被突然而过的一队秦兵扰了平静，在这潮湿阴冷的夜晚，连火都不敢生。其实公孙丽倒不觉得苦，她只是想与师兄找一处幽静之地厮守，荆轲闻言，心中很不是滋味，他也想和师妹隐居，过平静的生活，但是家仇国恨未报，他又怎能贪欢。
嬴政迎了母亲赵姬(陈依莎 饰)回宫，这一番孝心举动被万民称赞。虽然放赵姬回宫，但她和嫪毐(刘昊宸 饰)所生的两个孩子下场惨淡。而后，赵高(赵顾 饰)与嬴政独处之时，提及此事，他很了解嬴政心中之苦，天下人都要嬴政宽恕赵姬，但并不知嬴政之苦。嬴政几经周折才回到秦国，然相国吕不韦野心昭昭，把控朝政，嬴政处境艰难。但这秦国毕竟是王的国家，王想做什么都可以，赵高提醒大王，当断不断，反受其乱。
嬴政当夜宴请相国吕不韦与太后赵姬，以一曲怨妇遇人不淑的郑卫之音引得吕不韦先按捺不住，嬴政趁机发难，吕不韦惹得天下人都知道他不是先王亲子，王弟弃他而去，嬴政岂会轻易放过他。吕不韦既然看重权势，那嬴政就夺了他的权，设左右二相，兵权悉数掌握在自己手中。而赵姬被幽禁在宫殿之中，不得外出。
一代权臣吕不韦就这样失势了，自此之后，嬴政独揽朝政，真正掌权。他这边春风得意，另一边的公孙丽却陷在被缉拿的水深火热之中。此时，他们正被风林火山拦在一处树林，荆轲为救师妹，中了一剑，公孙丽见此情形，以死相逼，风林火山无法，只好放他们离去。
荆轲重伤昏迷，公孙丽拖着他艰难的行走，偶然遇到一位头发花白的前辈拦路，公孙丽心生警惕，当他自报家门，说自己是田光的时候，公孙丽喜不自胜，这就是天无绝人之路吧。她拿出鲁勾践的信物，里面有他写给田光的书信，田光看后，得知公孙丽是公孙羽(杨哲 饰)的孙女，荆轲更是他的爱徒，田光一向敬重公孙羽，遂将他二人带到家中，悉心为荆轲治伤。荆轲的伤并无大碍，但伤他的剑上涂了剧毒，若拿不到解药，荆轲活不过七日。公孙丽大惊，焦急不已。伤他们的是风林火山，是秦王嬴政的心腹姚贾(袁鹤 饰)的手下，能出动他们，说明秦王把缉拿公孙丽的事看得很重。公孙丽不明白自己是怎么引起秦王注意，田光却不难看出其中深意，自古以来，英雄都爱美人，像公孙丽这样的绝世美女，又怎能逃过秦王的法眼。闻言，公孙丽心中悲戚，但为了师兄，她自愿前去秦宫讨药，即使这举动无异于羊入虎口。
