那太医诚惶诚恐地跪在地上，喊着万万不可。楚良人脸上难掩高傲之色，她料定太医不敢拒绝，毕竟假怀孕一事他是共犯。一步错，步步错，假怀孕开场，如今楚良人又要来一出假滑胎收场。
阴冷的南宫内寒气逼人，嬴政(张彬彬 饰)一来到太后的宫里见到的便是母后一人坐于床榻上抱着个枕头自言自语。宫人说她把枕头当作了自己的孩子。公孙丽(迪丽热巴 饰)上前与太后寒暄，嬴政看着母后痴痴傻傻的模样倒说不出什么话来，唯有那剑眉紧紧蹙着。这时尚仪急匆匆地跑来说是楚良人摔了一跤以致滑胎。嬴政来到楚良人房内，楚良人小声啜泣着，装得甚是可怜。嬴政自然也不会怪罪于她只让她好生休养就离开了。楚良人长吁一口气，这出戏总算是演完了。尚仪在一旁说起公孙丽比敏夫人(邱意浓 饰)更可疑，方才看见她与太后亲昵，又想起她与韩长使关系匪浅，与敏夫人情同姐妹却让楚良人小心她。楚良人闻后也重新怪起了公孙丽，在她们眼里公孙丽竟是个城府极深的人。
入了夜，宫内灯火辉煌有如白昼，公孙丽与嬴政卧于阶塌。嬴政却一直面色不展，身边的亲人都愈走愈远，究竟是否全因自己。而如今他的身边只有公孙丽了，说这话时他的语气似自嘲似悲凉。公孙丽问起成蟜(苏宥辰 饰)是否就是曾经见过的长安君，嬴政忆起二人曾情分甚笃，最终却还是反目。这一切好像都是自己的生性多疑造成的。纵使他再强大，当身边人一个一个地离开他，他又岂能不为所动。看着嬴政的眼里尽是无助，公孙丽从背后环抱着他，试图从这个拥抱中给他温暖。
这日凉风习习，清凉宜人。嬴政与韩申(李泰 饰)一同对弈，发觉他却并无心思，便问他是否有事忧心。韩申受公孙丽所托，请求出宫一月。而公孙丽不亲自来说只是为了避免逾矩。嬴政见韩申处处维护着自己的师妹，自己也改变不了什么，便让韩申一辈子保护她。韩申自然应允，一时间两人达成了护公孙丽一生的共识。
当夜嬴政正于案前细读兵书，蒙武(黄骞 饰)前来求见说是自己有一兵书斗胆进献，但却不说著者何人。嬴政浏览一番，若有所思。翌日，魏人尉缭前来觐见，原来昨晚那兵书便是此人所著。他饱受战乱之苦，唯有天下一统方能太平。他博闻强识，见微知著，周游列国发现唯有秦国官吏有信，民风淳朴。观其下便能知其上，这便是自己献策于秦的理由。此一番话也正落嬴政下怀，果然嬴政面有喜色，猜想此人必是有备而来。尉缭答道诸国分立乃是秦国大患，若能重贿诸国豪臣，只要离间得当，三十万金便可攻克诸国。如此一统宏图指日可待。一番见解铿锵有力，嬴政也大喊痛快，奉其为国尉，并且衣食与自己相同。朝堂下的李斯(赵延京 饰)则紧闭双眼，没想到走了个韩非(俞瞳 饰)，又来了个尉缭。
公孙丽与敏夫人于廊苑上漫步，公孙丽说道有人献策于秦，赵国恐怕会因此折损，如若敏夫人忧心可向大王求情或许秦赵之间还有转圜余地。敏夫人则说大王雄心不可动摇，自己也不过问朝堂之事。还问起公孙丽可有调查到杀害韩长使的真相。公孙丽莞尔，说是查到了。二人对视，似乎都想从对方的眼里看出什么来。恰巧嬴政过来将公孙丽拉到一旁，问韩申出宫所为何事，公孙丽失笑，只说不会做害秦之事。看着二人言笑晏晏的样子，敏夫人在一旁不是滋味。
赵国邯郸的公子嘉府内，赵嘉担忧如若照过再不图强变法，也不过是能保全邯郸而已。吕不韦(李强 饰)则说既有敏夫人在秦做内应，又有自己献策，让赵王下位必不久矣。届时又何惧秦军，这才让赵嘉安了心。
熙攘的秦国大街，韩申策马疾走。原来他一路赶向的是燕丹居住的赵国客栈，樊於期将其当作刺客，不过田光(姚侃 饰)与燕丹都深信韩申并无恶意。韩申微微作揖以示感谢，提出要与荆轲(刘畅 饰)单独有事相谈。
深夜，敏夫人召来了李斯。聪明如他，李斯心下了然，赵高(赵顾 饰)是敏夫人的人，毒死韩非一事也是他二人栽赃嫁祸。敏夫人不惧其知道真相，仍旧淡然地说着自己与赵高只是互助，不过李斯如今不被重用，全因公孙丽碍了他的路。李斯无言以对，敏夫人继续说道若李斯站在她这边，自己可以助其一臂之力。这恬淡的外表下掩藏着的却是杀心。
