嬴政(张彬彬 饰)一一分析利弊给公孙丽(迪丽热巴 饰)听，现今楚幽王驾崩，他的王弟刚刚登基，正是人心惶惶动乱的好时候。再者大秦纵容叛秦，便是纵容政敌异己，不利于兼并天下。公孙丽已然明白，原来说到底还是为了兼并天下。她想起楚夫人(王汀 饰)让她不要全信大王的话，带着点希望问道是否有一天也会像牺牲楚夫人那样牺牲自己，而嬴政却巧妙回避了这个话题。答案不言而喻，公孙丽无意再留，先行告退。
咸阳的一处客栈，赵高(赵顾 饰)一人饮酒自醉，韩申(李泰 饰)却在此时走了过来，告诉赵高自己想进宫见公孙丽。公孙丽盛宠一时，曾经又受过自己的欺凌，赵高衡量一二便答应了。于是转日他捎信给公孙丽，二人约在了人迹罕至的南宫。公孙丽见到阔别多年的大师兄喜上眉梢，却发现他一副难以启齿的样子。韩申盯着她的神色，缓缓说道燕国派来归降的使者就是荆轲(刘畅 饰)，而他此行的目的是刺杀嬴政，并且他已经知道了自己就是天明的生父。无论刺秦结果如何，都将对公孙丽不利，他一定要带她出宫。公孙丽心下一诧，乱了心神。她又想起曾经去世的那个阿婆让自己离开嬴政的话，可自己的心又已交付给了他。二难抉择，宫内星星点点的烛火却照不明自己的心。
而嬴政在听到荆轲已经出发时，下的命令竟就是准备攻燕。次日朝堂上，他做出了立天明为太子的决定，遭到了昌平君(成城 饰)的极力反对。昌平君认为不立嫡长子恐难以服众，嬴政却冷冷一笑，在大权面前有谁敢不服众。李斯(赵延京 饰)站了出来，直指昌平君力荐扶苏只是为了私心，他以楚人身份位居左相，教导扶苏，今后无非是为挟大权以令天下，为楚国谋福祉。昌平君竭力反驳，实际上确是心虚。群臣议论纷纷，嬴政盛怒起身，立天明为太子不容争议，不久便要举行大典。他还警告昌平君自己的容忍是又限度的，昌平君惊恐万分。
退朝后嬴政怒意难消，只想处死昌平君，楚夫人替他顶罪，他却变本加厉。此时，恰好公孙丽来找嬴政，便在门外不做声响。李仲(杨彤 饰)劝慰他昌平君在楚国人脉广交，地位尊贵，若楚国借机与魏国联合南北夹击，届时秦国将孤立无援。嬴政心想也是，便渐渐静了下来，日后必将让他百倍奉还。李仲问道为何不顾劝谏执意立天明为太子，嬴政说是只有留下天明，才能永远留住公孙丽。公孙丽听得一清二楚，原来自己入宫多年，始终没有得到他的信任。嬴政继续说道立天明为太子，可以刺激扶苏温和的性子，让他保持警戒心。二人即使有再好的兄弟情也会心生间隙。他不过是利用天明让扶苏更好地养成王者性格，日后仍会改立扶苏为太子。天明虽然聪颖，只可惜不是自己的亲子。他始终对荆轲心怀芥蒂，有他一日，公孙丽心中便有他一时。他就像一根刺在心尖的针，总有一日要将他亲手除掉。公孙丽狠狠捂住自己的嘴，不让自己哭出声，自己多年来维护他相信他。若非亲耳听闻，她怎会相信嬴政原来一直不信任自己，天明也不只不过是一颗棋子，那么他对天明的疼爱也不知是逢场作戏还是意出真心。
公孙丽回到宫中六神无主，嬴政此刻走来告诉她立天明为太子一事，温声细语道这样才可保护二人。公孙丽虽面上无虞，心里想着的却是他还在骗自己，她绝不会让天明成为棋子。她对嬴政建立的多年信任，只这一朝，便已散尽。一日她带着天明问他有否想过在宫外生活，还问他若韩申叔叔回来愿不愿意出宫玩几天。天明思虑须臾便答应了。夜幕降临，嬴政来到公孙丽的寝宫，她照实说出韩申来到咸阳，自己想带天明出宫一起叙旧。二人心思各异，一个怀疑韩申入秦与荆轲有关系，一个担心嬴政不答应自己。嬴政最后还是应允，但要派军保护，公孙丽笑着说自己会注意安全。
秦魏边境，盖兰(张璇 饰)追上了荆轲和秦舞阳(刘阳 饰)，自他们起身她就一直跟在身后，现在才赶上来。她问起卫庄(商秉驰 饰)去了哪儿，秦舞阳说他送到秦国边境任务完成，大概已经返身。荆轲不让盖兰冒险，见她装出云淡风轻的模样，也是无奈。而卫庄其实竟是嬴政的眼线，他入宫禀报荆轲的行迹，嬴政眼泛杀意，任他剑法再超群，自己也一定要手刃了他。此时盖聂(王同辉 饰)来到赵国邯郸寻找夏侯央(金有明 饰)，赵国如今已是人人自危，生灵涂炭。正好看见丹顶门的人在欺凌弱小，便出手阻拦，他们又怎会是盖聂的对手。
公孙丽带着天明出宫见韩申，还未说上几句话，林子里便窜出一伙人，他们都是韩申安排的。公孙丽带着天明躲到丛林深处，告诉他生父叫荆轲，让他跟着韩申生活，日后成为侠义忠信之人。天明嚎啕大哭，不愿离开母妃。韩申赶来要带二人走，公孙丽却执意要独自回去，她抱了抱天明，又抱了一下韩申，以作告别。
