杜聿明(李强 饰)告诉陈诚(邢岷山 饰)，共产党在实行土地改革收割民心，但国民党却在自绝后路，长此以往后果将不堪设想。话虽是这么说，可陈诚认为首要的任务还是集中兵力消灭共产党。这时候的杜聿明已经看到国民党内部简直是烂透了，到处充斥着贪污和腐败，看来刚刚长生唱的小曲说的也不是没有道理。此时的延安，毛泽东(唐国强 饰)等人正在分析局势，他们一致认为共产党在全国搞土地改革，彻底触动了蒋介石(王劲松 饰)，蒋介石已经开始加强各地的军事行动。
张家口是共产党在华北的最后一个大城市，蒋介似乎石对此志在必得。东线的孙连仲部步步紧逼，而西线的傅作义(陈逸恒 饰)也在蠢蠢欲动，但傅作义对于蒋介石下达的行动，迟迟未作出回应，据聂荣臻(林永健 饰)报告反馈称，蒋介石与傅作义的矛盾日益加深。毛泽东让人致电南京中共代表团和中共驻北平军调部，请即刻向国民党及美方提交，如彼方攻张家口，即表示最后决裂，一切后果由彼方负责，并公布备忘录，致电于1946年9月29日。
1946年10月的美庐，马歇尔希望蒋介石能够放弃攻打张家口，给他留个面子，毕竟现在他还没退出和谈小组。蒋介石表示过后会给他一个答复，马歇尔转而提到国民党即将召开的大会，他让蒋介石只给共产党准备较少的席位，至于张家口，马歇尔突然改变说法，让他们务必尽快拿下张家口。他的这番话让蒋介石听很不舒服，直接离席而去。顾祝同(霍青 饰)和郭汝瑰走进来告诉蒋介石，傅作义终于动兵了。闻言，蒋介石有些许的诧异。
1946年10月，蒋介石派兵进攻晋察冀解放区首府张家口。张北城外，共产党与国民党的队伍对战，聂荣臻收到情报后立刻向上级反馈，傅作义前后夹击，聂荣臻于是向上级请示是否要放弃张家口。这边，李宗仁(王辉 饰)不解傅作义为什么会突然同意配合孙连仲围攻张家口，傅作义也没有明说，只是含蓄地表示自己想利用张恒一战化被动为主动。蒋介石这边也知道傅作义准备抢功，他问了郭汝瑰的意见，他的回答让众人意外。
郭汝瑰主张将张家口划给傅作义，可给美国人一个交代，也可利用这个机会减少共产党在国会上的席位。他说的很有道理，蒋介石和顾祝同都同意让傅作义攻下张家口。毛泽东、刘少奇(郭连文 饰)等人商讨后，均同意让聂荣臻主动撤出张家口，12日，傅作义带领军队全面占领张家口。周恩来(刘劲 饰)接受记者朋友们的采访，指责国民政府对于国民党强制占领张家口的无耻作为无动于衷，同时强调，即便如此，共产党绝对不会改变最初的信念。
周恩来打电话向毛泽东汇报国会的事，共产党只有五个参加名额，毛泽东厉声表示，这次的大会他们不会参加。他们的对话早就被窃听了，但下属汇报上来却没有一个准确的情报，让蒋介石很生气。美国大使司徒雷登提醒蒋介石要维护和平之道，但蒋介石并不采纳，之后他强制召开国大，周恩来召开记者会表示不认可这个分裂的国大，而后离开南京，返回延安。不久后，马歇尔也回到美国，结束他在中国长达一年的调停工作。
东北民主联军炮兵司令员朱瑞(李健 饰)在河里摸大炮和枪械，被韩先楚(王挺 饰)的人当成土匪给抓了起来，他们将朱瑞等人五花大绑，韩先楚一发现他是朱瑞，赶紧让人给他松绑。朱瑞起初让韩先楚赔他两门炮，后来又退一步，让韩先楚带点人去帮自己从河里捞出大炮。