黑鹰(王虹 饰)救下燕逍遥(吴奇隆 饰),却又与他约定次日对战。燕回到拉依客栈,发现玛瑙(马苏 饰)被不明身份的人打伤。燕为她敷金创药时发觉药是有毒的,明白了是南天星(景岗山 饰)欲置自己于死地,而打伤玛瑙也是南天星的意思,目的是威胁她离开燕。谢司寇(牛振华 饰)来到百花坞逼迫天琴通知东天王出来见自己。黑鹰与众旗主商议,邱麟等人主张以比武为借口偷袭燕逍遥,黑鹰却坚持要光明磊落地决战。燕逍遥深夜闯进南天星住处警告他不要伤害玛瑙后离开。赵虔(李培义 饰)赶来通知燕逍遥,绑架孤儿的正是燕的雇主,威胁他务必完成任务。燕向赵提出要见到孤儿平安,才能继续行动。黑鹰坚持要与燕正大光明的比武,怕其他旗主偷袭,当夜来到拉依客栈守护燕。两人对坐聊了一夜。
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