黄狮(周广真 饰)的拳脚西域无人能及。比武开始,燕逍遥(吴奇隆 饰)似乎不是他的对手。与此同时,周豹(郝晨 饰)也赶到城外,责问玛瑙(马苏 饰)为何为燕逍遥卖命,并出手教训玛瑙。激战中,燕看清了黄狮的拳路,施巧计将黄狮制服,向他盘问刀爷(王双宝 饰)品行及内奸等事。黄狮对他的目的正半信半疑之时,谢司寇(牛振华 饰)带人赶到,要拘捕燕逍遥。混乱中黄狮被不明身份的人劫走。谢司寇下令围捕燕逍遥,一阵乱箭射来,燕趁乱逃走。周豹将玛瑙打落水洼,正待继续盘问,匈奴人忽然出现,周豹忙随飞驮商队掌柜赵虔(李培义 饰)离开。谁知赵虔竟是匈奴的奸细,黄狮也是被他劫走的。沙漠中,周豹与黄狮被赵虔引来的匈奴人活埋。救走燕逍遥的人则是百花。两人飞奔至城外沙漠,百花对燕吐露了心中爱意,燕不为所动。
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