天黑下来了，虫声唧唧中，敌人的炮火席卷而来，在猛烈的炮击中，正躺在病床上聊着的萧以恒(徐僧 饰)和江小刀(蒲巴甲 饰)马上判断是敌人的炮击，江小刀努力而艰难地翻到床下把临床的萧以恒拉下来，两人躺下地上躲避敌人的炮火。刘公为(高锦 饰)(高峰 饰)来通知转移，趴在担架上的江小刀唠唠叨叨不愿在上面躺着，陈皮(郝荣光 饰)告诉他过两天他的伤好点，就是他江小刀想在担架上他不抬他。阿花把小刀的军装洗了，小刀为了他衣兜里的东西，有小六的、有死亡战士的名单等，向阿花发火，阿花委屈地走了。小刀告诉陈皮，沈沛琴(郑亦桐 饰)临死时托付他照顾她的孩子，等打完仗回到昆明一定要找到沈沛琴的孩子。 就在萧以恒与江美兰(王鸥 饰)和好相拥一起时，刘公为来传达上峰命令，第六军回守蒙自，回云南。萧以恒马上下达命令，三小时内完成战地交接，六小时内整装完毕。接到上峰退守云南的指令后，萧以恒立即下达了部队回拔的命令。到了昆明，江小刀、独眼(宋撼寰 饰)和陈皮去找沈沛琴的孩子，没有地址、没有姓名，去哪儿找啊？陈皮和如意(张如意 饰)去曲府与党组织联系，原来沈沛琴是前线与如意的唯一联系人，她生前曾向党组织申请让如意与陈皮他们俩发生横向联系，这样有利于开展工作。组织领导同意了这个申请，并让他们俩申请结婚。陈皮向党组织提出要收养沈沛琴的孩子的申请，组织领导一时没有做出答复。江小刀在部队开拔前，去埋葬在他的家乡的沈沛琴的墓前做了祭奠，江母也到了那里，老土司对小刀说，虽然沛琴没有过门，但她已把她当作儿媳看待了，嘱咐小刀放心，一定要活着回来。 萧以恒的原独立团开往前线与敌人又接上了火，面对敌人进攻的老打法，小刀和陈皮疑惑不解。萧以恒告诉他们，上峰有安排，要滇军反攻滇西。江小刀变得忧心忡忡起来，参谋长刘公为来找小刀，他是来传达命令，为了滇西的大反攻先派江小刀营去勘察地形。江小刀命令陈皮去通知部队连夜开拔，他等反攻等得太久了。不过，这次渡江侦察任务太过艰险了，没有后方，也不会有援兵。江小刀下定决心即使是牺牲也要为云南这片土地添上一抹鲜红。阿花一定要跟着侦察队去，她说就是死她也要与小刀死在一起。江小刀答应了阿花，实际是假意的，骗阿花说一个小时后出发，没想到阿花已经知道了是十五分钟后出发。