廖师长(冯国庆 饰)向萧以恒(徐僧 饰)说道了龙主席与共产党领导朱德等人都是云南讲武堂出来的同学，所以龙主席对共产党人很是赞成。也因此老蒋对滇军很是不放心，安插了不少的特工暗线。廖师长还向萧以恒推荐了毛泽东的著作，萧以恒急着想看到，廖师长告诉他现在会被内J看到，以后再说。阿花在跟小刀聊天时，给小刀解释了“爱”的含义，小刀突然醒悟到，原来他是爱上了沈沛琴(郑亦桐 饰)。因此，在美兰给萧以恒打针时，小刀见到了沈沛琴是手足无措，攒足劲儿向沈沛琴说出他爱上沛琴了，在那么多的伤员面前，沈沛琴有点拘谨，也有点激动，没有答应，也没有拒绝，只说有时间再聊。江小刀(蒲巴甲 饰)去说给萧以恒和美兰，他们两人鼓励小刀爱沈沛琴就去追。大虎(刘笑 饰)来向阿花学说江小刀与沈沛琴刚才说爱的经过，阿花很不以为然。小刀把心事说给了陈皮(郝荣光 饰)和独眼(宋撼寰 饰)，二人也说不清楚这爱的真实意义，沈沛琴到底爱不爱小刀呢？陈皮也说出了他的心事，如意(张如意 饰)现在不知为什么也不理他了，老躲着他。
日军九师团对五十八军实施了打击。而廖师长这里也受到了坂井联队的猛烈攻击。萧以恒来对廖师长说，鬼子的攻击非常猛烈，我军的第一道防线几乎抵挡不住了。可是，没有上峰的撤退指令，如果撤退，有李长官的“杀无赦”命令，这让廖师长十分为难，如此与数倍于我军的敌人打消耗战，等得到撤退指令，恐怕军队就快消耗殆尽了。为保住独立团这颗种子，廖师长命令撤退。
根据航拍地图，老坂井命令土原(孙亦沐 饰)率部去追赶、拦截，准备在一个开阔的平原地带，由航空兵与重炮部队的帮助围歼萧以恒他们。廖师长得到上峰的消息，五十八军已经跳出了鬼子的包围圈。前最前沿的江小刀营打得异常艰难与惨烈，损失很大。他们正在商量改变战法时，沈沛琴赶来了，师部已没有了预备队，她带来了伙夫、通讯兵等后勤人员来补充他们的力量。小刀把沈沛琴带来的人交给了独眼，这样就与小刀和陈皮形成了犄角之势。师部向上峰请求下达撤退的指令，但迟迟不见回音。在全军处在如此生死存亡之际，庄枫(夏铭浩 饰)依然想他的替上峰监视这支军队的事，刘参谋还能说出几句豪迈的话，此时全军上下要众志成城抗击日寇。前线的江小刀他们又与鬼子展开了激烈而悲壮的殊死搏斗。
鬼子已打到了廖师的最后一道防线了，上请陈长官下令撤退的回电还是没有来。刘公为(高锦 饰)(高峰 饰)向师长建议发报给张发奎张长官请求下令撤退，这让廖师长很惊奇于刘公为对他和张发奎的关系了解得这么清楚，不是蒋系的人是不会了解北伐时廖师长与张发奎长官的交情的。一直对刘公为持怀疑态度的廖师长，提醒萧以恒不要义气用事，一定要遇事待人多动脑子，对刘公为多加小心，尽管他打日本也很勇敢，但这不能保证他不是内J。前线的沈沛琴对着陈皮和老韩发了一阵感慨，敌我力量那么悬殊，上峰还非得命令部队死守、正面进攻，这无异于去拿战士们堵枪眼，应该采取游击战、运动战巧妙地避敌锋芒再有效地打击与消灭敌人。
张长官的撤退命令下来了，萧以恒让刘公为布置到各团营连撤退的时间地点，以及要注意的事宜。谁也没有注意到庄枫的小人行径，他把如意支走，一个人留在发报室模仿了廖师长的笔迹签下了一份文件，然后把原来廖师长签的文件给烧了。