根据上级命令,关山林(刘佩琦 饰)的独立旅又被调到刁翎镇打土匪。围剿土匪的第一场仗终于打响了,然而事情却并不如关山林和金可(杜源 饰)设想的那么顺利,突然的军事实力远远超过了他们的想象。乌云(王雅捷 饰)在学校里结识了两个好朋友,淑芬和德米(李佳漩 饰)(李佳璇 饰)。由于乌云做错了一道题,引起了淑芬和留用的日籍教师远藤熏一之间的矛盾,但最终远藤发现是自己的错误,当众向乌云道歉,使得三人都对这个日本人有了改观。并且在这件事情之后,远藤认为乌云是一个非常认真的学生,每次在作业批语上都予以乌云鼓励。在淑芬的组织下,乌云加入了共青团,并决心早日入党。