当初慕容松(王全有 饰)为了保住齐四(郑晓宁 饰)才不得不把齐四撵走，然而齐四落草为寇后一直憎恨慕容松，苏玉卿(韩雯雯 饰)讲明现在中国的局势，她劝齐四放下个人恩怨，先把枪头对向侵略者，被说服的齐四放走了苏玉卿等人。慕容枫(李槐龙 饰)和慕容柏(淳于珊珊 饰)带着慕容府筹集的大洋欲上山赎人，两人在半路遇见了苏玉卿。
苏玉卿还是想回济南接父亲，但此时济南已经沦陷，慕容柏担心她的身体，慕容松提议走水路。事不宜迟，众人带着行囊赶往码头，慕容家的人即将离开生活多年的慕容府心中五味杂陈。众人搬东西上船时，远处传来炮声，随之而来的是燃烧着的炮弹，惊吓之余，慕容枫指挥大家进入树林里躲避。慕容柏想搬走一个箱子，苏玉卿连忙跑回来阻拦，一个炮弹在苏玉卿身边炸响，苏玉卿和慕容柏都被炸昏。慕容松带着家人躲在泰丰厂的地下室，虚弱的苏玉卿醒来发现自己的身体有些异样，胡莱花(潘时七 饰)查看后表示苏玉卿流产了，大家陷入悲伤之中。
1938年1月10日，日本军占领潍县，柳博霖(李梦男 饰)回到潍县继续担任县长。慕容府被改造成日军司令部，柳博霖和陈汉生(施羽 饰)成了汉奸。苏玉卿需要医治，而且泰丰厂业很不安全，慕容松带领大家来到益群学堂，这里聚集着一众流离失所的难民，慕容松看着自己创办的学堂能成为难民的庇护所心中倍感欣慰。
苏玉卿为自己没能保住孩子而感到抱歉，她哭得既隐忍又伤心，月姝和月璃十分心痛，慕容柏则一直守在床前照顾。梁银丰(张垒 饰)让胡莱花照顾苏玉卿，胡莱花觉得梁银丰对苏玉卿的关心太多了，梁银丰强调自己的仇恨只针对慕容家的人，更何况现在日本军队才是他们最大的仇敌。梁银丰想去泰丰厂，善于占卜的胡二仙(辜德超 饰)让他别出家门，否则有性命之忧。
苏玉卿走不出失去孩子的阴影，她更担心自己不会再有孩子，慕容柏劝她别想太多，即便没有孩子，自己也会一直陪着她。守在门外的小乔(褚旭 饰)心中难过，看到这一幕的胡莱花更是留下了泪水。
激进的月姝欲暗杀日本军长官片野，陆康(邢琪琦 饰)及时出现拦住了她，月姝指责陆康是缩头乌龟，陆康劝她不要冲动，如果片野死了，日本人是不会放过慕容家的人和全县的百姓。月姝担心慕容府被日本人占领，百姓会认为慕容家的人是汉奸，陆康认为清者自清，更何况抗日需要战略战策。月姝要去抗日前线，陆康没能拦住她。
慕容松在益群学堂安抚民心，大江(梓霖 饰)带来日本人要占领泰丰厂的消息。众人欲前往泰丰厂与日本人抗争，慕容松劝大家不要与手持武器的日本人正面冲突，只要中国人的精神不灭，终有一天可以建立起真正的中国。去泰丰厂查看的梁银丰被抓，慕容松要去跟日本人谈判，慕容柏想要同行，慕容松让他照顾好家人。
早年留学日本的慕容松用熟练的日语与片野对话，片野被请进工厂的办公室。慕容松在车间里抚摸机床，这些都是慕容家几辈努力得来的成果。随后慕容松把柴油倒在了机床上，即使毁灭它们，也绝不能让它们为日本人所用。闻到气味的梁银丰阻止慕容松点燃火柴，片野发现后让慕容松住手，就在慕容松点燃火柴的时候，远处射来一颗子弹。气息奄奄的慕容柏对梁银丰表示抱歉，他觉得自己没有替梁永泰(任乃长 饰)照顾好梁银丰。
片野指责藤井樱子(何彦霓 饰)不该杀死慕容松，藤井樱子表示自己奉命来潍县建立军工厂，绝不允许慕容松毁掉泰丰厂。月姝失踪，众人还没来得及出门寻找，梁银丰和月璃就带着慕容松的尸体回来了。慕容松的死让众人陷入哀伤之中，慕容柏发誓一定会给慕容松保仇，慕容枫哽咽的唱起慕容松最喜欢的京剧给慕容松听。