1949年元月14日上午10时,解放军发起了总攻,国民党军兵败如山倒,纷纷投降缴械。天津战役结束了,解放军把北平城围得水泄不通。罗梦云(舒砚 饰)死后文三又没有了落脚的地方,他又走进同和车行厚着脸皮去找孙二爷。孙二爷数落了一通后收留了文三,文三又揽起了遛鸟的活爆炸案发生之后,一向睡眠良好的徐金戈(徐僧 饰)突然患上了失眠症,一闭眼就能看到爆炸发生的情景。徐金戈来找方景林(王新 饰),方景林语气充满敌意,徐金戈也很无奈。北平市长何思源联合了北平的军政界工商界和很多名流人士,四处游说要跟共产党和谈,遭到了南京的注意,准备派人刺杀何市长,让徐金戈配合工作,徐金戈认为这是小人勾当,当场拒绝。方景林找到正在给孙二爷遛鸟的文三,又仔细询问了罗梦云那天的情况,文三儿(刘佩琦 饰)描述了一遍,方景林失落。
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