日本宪兵、警察在挨家挨户搜查。冯牧(于晓光 饰)和杨秋萍(马境 饰)在分头忙着藏武器、收拾屋子。门外，方景林(王新 饰)告诉同事，这儿是丝绸巨商冯老板在北平的宅邸，罗梦云(舒砚 饰)迎出来，和方景林暗中配合，几句话就避开了检查。回来后，看到冯牧和杨秋萍在弹琴唱歌非常相配，深深感动。
白连旗(马维福 饰)憋着想两百块卖他一个蛐蛐罐儿。犬养平斋(一真 饰)付了一块钱说是付给他讲故事的辛苦费。白连旗才知道自己被他给耍了。
杨秋萍和罗梦云拿着香喷喷的烤白薯边走边吃，遇到文三儿(刘佩琦 饰)就跟他说了几句。远处传来争执声，三人眼睁睁看着日本兵开枪打死了卖白薯的二顺子。冯牧飞快的骑着他的自行车掠过，一枪解决了那个日本兵。文三儿泪流满面，他一直觉得二顺子是对他最好的人。
方景林找人打制了一副特殊的棺材，上下左右都做了夹层，里面放了一批药品，准备运出城。
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