三只音乐精灵与小蓝一众魔仙作战落败后逃回古老钟楼去，向无音(饰)说遇上一班懂得魔法，来自魔仙堡的魔仙。在凌家的蛋糕店门前，来了一个身份不明的流浪汉，饿极的流浪汉在蛋糕店的橱窗前流连，惹来牛奶的不满，但小蓝却向流浪汉送上蛋糕给他充饥，对此，牛奶感到懊恼非常。在学校里，从海外回国的志聪学得一手吉他技术，引来女同学的注意，小龙亦带来自己的小吉他，希望大家亦对他另眼相看，但因弹奏技术拙劣，被同学们取笑，小龙愤而将自己的小吉子弃置到垃圾堆中。恰巧，小龙的吉他被流浪汉捡拾到，当他弹奏着吉他的时候，像感应到甚么似的，这时三只音乐精灵飞至，遇上流浪汉在弹吉他，竟然想搞破坏，三只精灵发现流浪汉弹吉他时发放了魔法，感到愕然。