梅琪在三喜班唱戏，深受欢迎，船夫阿旺帮琴姨(韩再芬 饰)(韩再芬 饰)打听到了梅琪的下落，并带她去听梅琪唱戏，谁知中间钱家冲进戏院要抓梅琪，李江救出梅琪，并给了她一封信和钱，让他到上海去找当时有名的越剧名伶肖凤飞(何赛飞 饰)(何赛飞 饰)。来到上海，梅琪人生地不熟，幸好遇到了华克人(刘磊 饰)，把她带到了肖凤飞的住处，肖凤飞听了梅琪唱戏，决定收她为徒。
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