胡宗宪(李立群 饰)希望后人看了他的书后能念他之苦心，而有意重振大明海洋之盛世，徐文长答应了下来，胡宗宪让徐文长劝戚继光(朱晓渔 饰)离开，其他什么也无需对他说，以戚继光之聪明，在他死后一定会明白自己的苦心，胡宗宪用血在狱中墙上画下了大明的直浙海岸线，并写下“宝剑埋冤狱，忠魂绕白云”的诗句后自杀身亡，时年五十四岁。
就在戚继光准备冲进狱中之时，徐渭(邵峰 饰)含泪出来了，他代为转达了胡宗宪的遗愿，告诉戚继光如果真为胡大人好就马上回军营等圣旨。
直到传来狱卒的呼叫声，称胡大人死了，戚继光才猛然间明白了，胡大人是在用自己的命在救自己，在保戚家军，自己得替胡宗宪、替那些为了抗倭事业献出生命的人继续活下去，直到海波清平。
徐文长回到杭州，从谭纶(王朔 饰)手里接过了胡宗宪留下的全部书册，不到一年时间《筹海图编》问世，在众多的海防地图中，当属此书最为权威，正是在此书中钓鱼岛被明确标在中国版图。
王昱竹(颜丹晨 饰)又来到弟弟墓前凭吊，作为姐姐她真的恨戚继光，为什么不能让弟弟战死沙场，非要死在他的令下，但作为戚夫人她又知道丈夫所为是对的，若不大义灭亲，以后如何能够服众？
王昱竹的父亲王入汉本是个好官，但也牵扯进了严党案，被定了罪。徐阶担心戚继光会受牵连，张居正(李东翰 饰)告诉他只有一个办法可以解决此事，那就是在皇上下旨之前让戚门王氏不再是戚门王氏，他早已修书一封给王昱竹，只看这位夫人对丈夫的爱是小爱还是大爱了。
王昱竹作出了痛苦的抉择写下休书，离开了戚继光。这样一来，戚继光将不会因为王家获罪而被诛连。
嘉靖(何冰 饰)四十一年，六千倭寇趁大明朝局势动荡，从福建沿海登陆，迅速扩张到两万人，倭寇接连攻克多地，并包围了兴化府城，福建巡抚再次上奏朝廷，请求各路援军入闽。而此刻朝中自诩清流者赵炳然担任浙江巡抚，将戚继光认作胡宗宪一党，不肯放半点权力。戚家军全军被调往杭州郊外驻扎，戚继光依旧赋闲，猛虎囚于牢笼。
得知福建兴化府城遭到围困，戚继光心急如焚，他找到赵炳然只求一战，求率师入闽，保兴化府城，收福建失地。赵炳然却不以为然，称刚招了两千新兵的戚家军当务之急应该是督训新兵。
冈川信(郭明翔 饰)在城外杀死了广东总兵派来的信使，一众倭寇化装成明军士兵，蒙混入城。