1921年,到处弥漫着新和变,南珠里,少年们排演白话剧,麦琼(傅淼 饰)得知方家庆等人是西关南珠里少爷,立即答应参演。梁家的风水宝宅眼看就要落入谢家之手,长子梁锦坤讨要演出服装钱,遭父亲臭骂和大奶奶梁关氏冷眼,身为姨太太的母亲梁秦氏恨也无奈。谢卢氏对亲妹妹方卢氏下了最后通牒:“不要说梁家,你方家欠下的债也得用房子抵偿!”方家愁眉苦脸。谢天佑(刘牧 饰)与方家仪(谢娜 饰)青梅竹马,梁锦坤对谢天慧(孙俪 饰)大胆表白,失败而归,麦琼趁虚而入,对梁家少爷大加抚慰。谢天慧则向方家俊发起进攻,把方家俊吓坏了。南珠里少年除了谢家三少爷谢天豪之外,都陷入绵绵的“爱情烦恼”。