陈赓(李晓枫 饰)把敌人引诱到伏击圈内,许世友(张如意 饰)指挥香城固伏击战,毙伤日军400多人,打死田中大佐,炸毁汽车9辆。
陈赓终于见到了妻子王根英,两个人已经很久没有见面。王根英与罗亦(冯艺茗 饰)等干部在武乡征收粮款,不料被日军小队包围,他们首先将群众安全转移。
王根英发现自己的包还留在村里,里面不仅有粮款,还有陈赓送给她的钢笔。王根英找到背包的同时,被几个日军士兵盯上,最终牺牲。整个129师为之陷人探深的悲痛,陈赓无法面对,把自己关在屋里。
段方升(许铂岑 饰)早就对罗亦萌生爱情,得知她要回师部的消息之后若有所失,他决定在离别的最后一天,向罗亦表白。