小分队与鬼头七(韩景火 饰)从不同方向开始突围,马家堡的日军陷入了混乱中,陆天羽(隋俊波 饰)和长谷建勇找准机会也逃了出来。日军的攻势越发猛烈,小分队和鬼头七的人被日军包围在了一处。两边都在和日本人交战,暂时并不知道对方的身份。宋青(温峥嵘 饰)带人前去接应陆天羽和长谷建勇后,几人向着常鸿民(王新军 饰)他们赶去。小分队和鬼头七等人相互配合下,逃出了日本人的包围,交战中鬼头七抓走了罗丽(于童 饰)。宋青和陆天羽、长谷建勇三人将日军带至老营山,利用山里的地形摆脱了敌人的追捕。常鸿民惦记着宋青的安全,带着小分队前去老营山接应宋青。鬼头七等人带着罗丽来到一个镇里,雷胜志(姚刚 饰)发现了罗丽的行踪。罗丽故意装病拖延行程,鬼头七无奈只能暂时住在镇里。夜晚雷胜志派人劫走了罗丽,雷胜志向罗丽逼问常鸿民的下落。这时,鬼头七带人找到了雷胜志的下落,双方陷入僵局中。雷胜志以金钱和鬼头七达成交易,让他帮助自己抓捕常鸿民。鬼头七等人答应了他的要求,双方化解干戈。小分队和宋青汇合后,众人商量如何北上。连日的路途上打斗已经引起了日军的注意,他们只能转而向山里绕路走。雷胜志和鬼头七也沿着他们北上的路线追来,罗丽用计摆脱了鬼头七的控制,逃了出来。
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