大学教授梁冬(常蓝天 饰)因一场离奇古怪的车祸而不幸身亡，这场车祸也导致刑警罗燃(杜淳 饰)的女友不幸遇难。罗燃经过调查之后，将梁冬的学生江雪(许龄月 饰)列为了主要嫌疑人，因为梁冬与江雪曾因论文署名的问题发生过不争执，她有作案动机，而且江雪是做AI研究的，她还有作案机会。为了进一步了解江雪的生活状况和性格特点，罗燃与助手宁羽(代旭 饰)跟随江雪上了一辆观光列车，罗燃上车以后，眼睛就一刻也没离开过江雪，而江雪则独自一人安静地看着书。
列车在急速行驶着，人们都被路边的美景所吸引，纷纷拿出手机或相机进行拍照，这恰恰是惯偷二二(黄德毅 饰)“开工”的好机会。陈立(刘奕君 饰)与外甥林海东安静地坐在座位上，林海东发现了二二的行动，他想提醒大家却被生怕惹事上身的陈立制止。二二的行动当然逃不过身为刑警的罗燃的火眼金睛，他上前将二二制服，这时大家才意识到丢了东西，纷纷上前认领。江雪也发现自己重要的资料丢失了，她十分着急地向二二索要，罗燃见状上前询问所丢是什么重要资料，但江雪却拒不透露。这时，列车长出现了，他将二二带走，并向江雪承诺一定会帮她把资料找到。
一场风波就这样过去了，列车再次归回平静。突然，列车发生了颠簸，司机阿菲(卢琳 饰)发现，列车被一股神秘的力量所控制，所有按键瞬间失灵，压力飙升，列车不可控制地偏离目的地向别处高速行驶，阿菲用尽全身力气想控制列车，却也无济于事，只能眼睁睁地看着列车冲入了一处早已封闭的山洞。这座山洞黑暗而漫长，经过了一段时间的行驶，列车停靠在一个不知名的站台上，黑暗和恐惧笼罩着大家。列车长及时出现安慰着大家，他会想办法跟指挥中心联系，让大家稍安勿躁。他带着大家走下列车，迎着亮光找到了一个类似出口的地方，最终大家进入了一个破落的城市之中。
天空突然飘起了雨，列车长带着大家进入到一个类似超市的地方避雨，那里积满了灰尘，一看就是很久无人打理了。宁羽细心地发现收银小票上的日期竟然是二十年前，而且能够看得出来这里的人当时走得非常匆忙。人们对超市里的东西感觉亲切而熟悉，因为都是自己小时候见过的东西。
罗燃突然看到空中出现很多结队飞舞的鸟，但他辨别不出是什么鸟，这时阿菲发现儿子志豪(吕云骢 饰)不知去向，江雪自告奋勇要陪她一起去找，罗燃和宁羽自然不会让江雪脱离自己的视线，他们也跟了上去。突然，几人听到了有人惨叫的声音，他们顺着声音找到了两个受伤的人，其中一人已失去了知觉，另一人则十分虚弱地劝说他们赶紧离开，他们还没等搞清楚状况，就见一大群鸟儿向着他们猛扑过来，于是几人保命要紧落荒而逃。
躲在超市里的人们看见了窗外成群结队的鸟儿，陈立透过破碎的玻璃看出是一群蝙蝠，他立即让大家堵死窗户。颖颖和闺蜜也遭遇了蝙蝠的袭击，两人慌忙中躲到了垃圾桶的后面。罗燃他们四个人跑到了一个类似邮局的地方，大家看到报纸的日期是1999年的，罗燃判定这里当年一定发生过大事情。这时，蝙蝠跟随而至，他们只好向别处跑去，寻找下一个藏身之所。
医生试图挽救被蝙蝠所伤之人，但已经无力回天了，他认定这绝不是普通的蝙蝠，听医生做出这样的判断，超市里的人们慌忙搬动各种货架将出口堵死，怕蝙蝠再跑进来害人。安琪(魏璐 饰)看到罗燃他们四人正往这边跑来，便让要堵死大门的陈立放他们进来，但陈立担心蝙蝠飞进来而拒绝开门，最后，刘正毅(宁理 饰)提议大家退到库房里，由他独自留下来为他们开门，他的提议得到大家的认可，众人纷纷退至库房。
罗燃带着大家逃回了超市，却发觉江雪不见了，颖颖告诉他江雪向车站的方向跑去了，罗燃欲开门出去找江雪却遭到大家抗议，陈立建议他从后门出去。原来江雪是去找二二的，她在二二的带领下回到了列车上，找到了自己的资料，却不料蝙蝠也被她吸引了过来，眼看她们就遭遇危险，罗燃及时赶到帮他们赶走蝙蝠。而此时的志豪却孤身一人地走到了一个不知名的地方，他充满了恐慌。
众人都不会想到，有一股神秘的力量正在对列车上的人员逐一进行分析，他们将这109名乘客列为了109个试验品，眼下所发生的一切事情都在他们的预定中进行，接下来大家会面临更艰难的困境。