彩凤班首次登台演出,班主鼓励大家,第一次登台一定要唱好,茶馆老板也希望生意兴隆。大义想分财产给两个兄弟,但兄弟们不要,希望跟着关大义(何家劲 饰)闯荡。茶馆老板大叫生意好,班主收到八十块大洋,笛子丁很激动。金凤(江疏影 饰)迫不及待地要李叔发工钱,李叔答应和丹凤(王嘉 饰)商量。上海滩名人马日升(高兰村 饰)的五姨太棋儿(刘诗诗 饰)独自在下棋,马日升欣赏着美人图。得知彩凤班没有来拜访过他,决定给彩凤班个下马威。彩凤班的姑娘们接下来几天准备继续演出,可是场内没有一个观众。茶馆老板担心得罪了什么人,鸣玉却不以为然。演出结束,一个带墨镜的黑衣人在下面鼓掌,小报记者张峰泼冷水,茶园老板忙塞钱给他。关大义带着兄弟赶来,彩凤班悄然离开茶馆店。及时赶到的关大义买下了这个茶馆,让彩凤班继续演下去。马日升的管家私自外出,秘密会见神秘人物窦男(斯琴高娃 饰)。张记者闻讯前来,碰到关大义。关大义请他到饭店喝酒,了解到原来是马日升从中作梗。关大义对班主李叔说,马日升是嵊州同乡,大家应该去拜访他。关大义安排十二凤一起去,由张记者带队。马公馆的梁管家(于雷 饰)将大家引荐给马日升,马爷和气地招呼大家,并承诺让丹凤唱红。马日升介绍内人时,发现独少了五姨太棋儿,让梁管家去找。