青云告诉要她告诉太后，现在马静在王蔺(于和伟 饰)的手上，是王蔺在抚养马静。太后的人赶紧回宫禀报，太后又惊又喜，惊讶王蔺还活着，又喜马静还活着，王蔺希望太后在宫中做他的内应，明天为他打开宫门，太后十分高兴，既然王蔺有心扶持马静上位，她自然会帮助王蔺，做王蔺的内应。
宋怀恩(刘端端 饰)去找王蔺的时候，发现王蔺的房中摆着一件龙袍，宋怀恩十分惊讶，问这龙袍是为谁准备的，王蔺指了指马静，说是给马静准备的。王蔺又问宋怀恩，他是想入王氏族谱，做他的义子，还是想不改姓氏，只做肃毅伯，宋怀恩只说一切听从王蔺的想法，王蔺便让宋怀恩去准备一切，确保明天万无一失。宋怀恩走后，王蔺又叫来王安，他明日就要谋反，但他想了很久都不知道该怎么处理马静，明日就要改朝换代了，马家的人不能留，他吩咐王安去办这件事，却被门口的王夙(贾一平 饰)听到了。就在王安准备杀了马静时，王夙突然出现打晕了王安，将马静抱走了。
宋怀恩带兵准备出门时，虽然玉秀(隋源 饰)不知道宋怀恩要去做什么，但玉秀心里的不安越来越强烈，她叫住宋怀恩，想要求宋怀恩不要出去了，就留在家里陪着她和孩子，但宋怀恩却不听，他一把推开玉秀，让手下看住玉秀，说罢便领兵出门了。玉秀不知所措，只能派贴身侍女去豫章王府向王儇(章子怡 饰)通报，说宋怀恩带领一众将领连夜出了京城。王儇对宋怀恩早有怀疑，见宋怀恩露出真面目，便派庞癸(曹骏 饰)去打探消息，得知宋怀恩带着京畿各路人马向京城进发后，便拿出信物交给庞癸，要他去找魏邯，王儇自己则进了宫，王儇找到太后，她不知道王蔺还活着，便猜测是王夙拿马静做筹码，要太后和王夙里应外合，拥马静为帝，两人再摄政，她要太后想想，王夙怎么可能是真心为了要马静上位。
而王蔺此时得知马静不见了，赶紧让人去寻找马静，又吩咐王安以王夙的名义把朝中众臣请到自己这里来。王蔺出现在众臣面前，将众臣吓了一跳，温宗慎(郑王 饰)很快镇定下来，说王蔺是百足之虫死而不僵，还能在京城掀起风浪，还说当初要不是萧綦(周一围 饰)求情，王蔺早就被子隆问斩了，王蔺却说他们看到的不一定是真相，真相是子隆之前给自己留了一份密诏。王蔺让王安把密诏拿给温宗慎众人看，密诏上写着要王蔺归朝担天下大任，温宗慎觉得这密诏就是王蔺伪造的，但王蔺却让他看看密诏上的玉玺之印，玉玺之印的确是真的，王蔺又问现在天下大乱，难道就任由子澹胡作非为吗，温宗慎就是不相信王蔺，转头就想离开，此时王氏暗卫出现将众臣团团围住，青云又来禀报，说宋怀恩已经率军去了皇宫，现在王蔺占尽上风，王蔺要众臣想想，是要继续维护子澹，还是和他一起进宫，和他一起进宫，还有拥立之功，王蔺这番话让许多大臣都动了心，在场的只剩下温宗慎拒不从命。
太后正在为王儇的话犹豫时，听桂嬷嬷来报，说王蔺已经带着马静在宫外准备进攻了，她赶紧让桂嬷嬷去派人开城门，自己则要梳洗一番，穿上朝服迎接自己的孙儿。但太后的人已经被魏邯的手下抓住了，宋怀恩见城门迟迟不开，便准备攻城，就在这时玉秀突然出现在城楼上，她再次劝说宋怀恩悬崖勒马，赶紧退兵，宋怀恩却不为所动，说自己已经没有退路了，他一箭射向玉秀旁边的城楼，要玉秀赶紧离开，玉秀见宋怀恩还是执迷不悟，便以死相劝，纵身跳下了城楼，宋怀恩心痛不已，但还是下令攻城，很快，城门便被攻破了。
此时王儇到了式乾殿，要带子澹从密道离开，他们正要走时，王儇听到密道里传来人声，宋怀恩已经率兵从密道攻了上来，王儇赶紧带着子澹离开，却还是遭遇了宋怀恩等人，双方厮杀起来，胡瑶(海铃 饰)不幸被宋怀恩所杀。后宫，太后换上了朝服想要去迎接马静，刚走出宫门两步，太后就油尽灯枯，倒在了桂嬷嬷的怀里，没有了气息。子澹和王儇一路逃到太极殿，子澹觉得这可能是自己最后一天坐在皇位上了，他不想失了皇帝(蒋恺 饰)威仪，他决定不再逃跑，就坐在太极殿上等着叛军到来。