大林硬闯日军哨卡,终于追上了三林雇的那伙假土匪,单枪匹马将一伙人全部吓退,地下党物资保住,安全抵达。三林诡计败露,连向二林求饶。二林趁机对三林晓以大义,劝三林投身革命。三林坦言,担心连累老母,不敢答应。
哨卡被闯, 高木(张鲁一 饰)怀疑与三林有关,三林谎称自己遭遇了土匪袭击。高木调查无果,三林手下板牙(王迅 饰)却向高木告密,称在马队中见到料理店小泉,高木推惊讶,怀疑小泉即是田家老二。
刘良友(韩志 饰)来找 宋亚娟(黄小蕾 饰)算账, 梁雅优(李梦 饰)不知死活撞到枪口上。刘欲对梁施暴,危急时刻,宋亚娟挺身救下梁雅优,自己却被刘良友抓住。