二张劝说上官婉儿(陈秀丽 饰)改写诏书,以便到时能让二张当上太子,先是张易之(李肖宁 饰)与上官婉儿谈话,接着是张昌宗(董祺 饰)与上官婉儿谈话,他深情地看着上官婉儿,提议上官婉 儿帮助自己改写诏书,上官婉儿非常为难,回到车中回想到了多年以前的往事,当年她与太子李贤相爱,李贤非常赏识她的才华,但是武则天(惠英红 饰)看不惯李贤,将上官婉 儿唤至宫中要求她写诏书罢掉李贤的太子官职,上官婉儿非常为难,在武则天的威胁利诱下她终于写下罢免李贤的诏书。
重病在身的李贤已经知道上官婉儿的的行为,趁着上官婉儿来探视,他坚难地从床上坐起来,勉强挤出笑容与上官婉儿谈话,在上官婉儿的吟诗声中,李贤倒在床上没有再醒过来。
上官婉儿回想完当年的事情,抬头往车外看了一眼,二张正站在湖边待待她给答复,此时她已经做出了决定不帮助二张,主意已定她偷出一把小刀逼着马夫驾车离去,二张听到车后传来马车声音,转身想追的时候已经晚了。
孟凡(刘庭羽 饰)来宫中侍奉武则天,武则天忽然向她透露陈奉御家中失火的事情就是自己派人所为,孟凡闻言大惊,回到宫中睡觉的时候,她的妹妹忽然坐了起来,看着姐姐沉睡不醒,她连声向姐姐赔礼道歉。
孟芙(刘心悠 饰)走出宫中之时,院落外面忽然出现了许多太监和侍女,惊疑之下她上前一问,方知武则天已经驾崩,这个消息已经传遍了宫中,各个王族立即排兵布阵打算入宫夺取王位。
孟凡急急忙忙来到宫中查看情况,发现武则天好端端坐在宫中休息,武则天见她进来,透露自己是诈病吸引其它王族来造反,如此一来便能让所有王族自相残杀。
将自己的计划说完,武则天让孟凡从南城门逃跑,以免成为宫庭造反的受害者,孟凡不敢在宫中久留,带上盘缠向应天门逃去。
宫中各处城门已是血雨腥风,各个王族汇合到一起相互残杀,孟凡来到南城门的时候,悄悄躲避士兵向安全角落跑去。
李显(谢祖武 饰)等人来到宫中赫然发现武则天稳坐龙椅,众人脸上皆是一愣,武则天一边喝酒一边得意洋洋看着众人,武三思(寇振海 饰)等人虽然心中有些扫兴,依然装模作样上前询问武则天的安危。
众在在宫中与武则天谈话之际,孟凡回到住处的时候遇到了小鱼(王雯婷 饰),小鱼劝说她赶紧逃出宫中,但她没有听劝告,转身去别处办理其它要事。
孟凡回到宫中遇到武三思等人与武则天谈话,武则天本来是让孟凡出城向友军发动攻击信号,一见孟凡回来,气急之下哭笑不得,武三思等人见武则天计划失败,反而与李显等人争夺继位之事。