杨天樵(王刚 饰)进宫给太后说书，发现形势不对。原来太后与几位王爷议事，朝中反对的大臣说万国运动会是洋人的阴谋，如果大清去参加就是中了洋人的计谋，因此太后又改了主意，下旨解散国术馆，另人不得再从事西洋体育竞技。太后心情不好，杨天樵也没敢参奏马如龙。 于得水(孙兴 饰)带领国术馆的壮士们私下筹钱要自费去参加万国运动会，太后知道了命马如龙制止他们。马如龙向太后献策，召杨天樵进宫说书，实际上是想把杨天樵作为人质扣留。天樵心里明白自己这一去八成是回不来了，提前叮嘱了一下排风和于得水就进宫去了。 沈老夫人把宅子卖了，凑够了路费，让于得水他们上路。但是城门都有人把守壮士们出不去。老管向众人说明自己其实是太后的人，但是被于得水他们的精神感动，想帮他们出城。来到城门，马如龙已经算定他们要来，派兵在那等他们了，马如龙杀死老管围剿于得水与众壮士。杨天樵在宫里给太后说书，后来太后向马如龙下令以杨天樵威胁于得水他们，要是他们敢出城就杀掉杨天樵。杨天樵怒骂昏庸政府及太后最后撞柱身亡。 六格格(刘璇 饰)把天樵的衣物送来给排风，得知天樵已死，排风一时无法接受。翌日，小小推着炸药闯南门把城门炸开了。众人硬闯。紫霞(饰)挟持了马如龙让官兵打开城门，马如龙承认了一切罪行，但是不肯开城门，紫霞拉着马如龙从城墙纵身跃下。众壮士终于趁机逃出京城。