这时，袁浩(晁坤 饰)从外面匆匆跑来，大喊大叫。袁浩告诉霍元甲(李浩轩 饰)，自己要投靠他为他效力。陈龙(郭常辉 饰)看到袁浩，分外眼红，让人把他吊了起来。袁浩知道事情的前因后果，这一切都是毓克明(石兆琪 饰)所为。霍元甲感觉这一切都是毓克明在利用众人，要和陈龙仔细分析一下，做好充分准备，否则还会上毓克明的当。陈龙虽然知道杀了毓克明是替天行道，不过于事无补，暂时听从霍元甲的叮嘱，待在原地不动。
白胡子(午马 饰)告诉腊梅，之所以把她抓来，是因为霍元甲抢走了自己喜欢的女子，要让腊梅代替那个女子陪吃陪睡。门外的王芷兰(刘真君 饰)听到白胡子的污言秽语，不顾自己的安危，要强行救走腊梅。王芷兰拉起腊梅就跑，白胡子紧追不放，直到小南河附近。王芷兰自然不是白胡子的对手，被白胡子施以轻薄，王芷兰只有以命相拼。腊梅看到王芷兰被打倒在地，高喊小姐，白胡子知道王芷兰的身份后，报复之心顿起，挨个亲吻她们。白胡子把王芷兰主仆绑了起来，他要等月圆之夜采阴补阳，阴阳混合，达到长生不老的目的。白胡子欲行好事，萧崇武匆匆跑来告诉他，毓克明找他有重要事情相商，作为回报，到时候会让他在静海县为所欲为。
霍元甲找县令(巩汉林 饰)汇报说已经打败土匪，现在刘捕快(杰森 饰)正在追赶。县令把萧崇武做副巡检的消息告诉霍元甲，让他负责静海县的治安。萧崇武仗势欺人，要霍元甲把所收的烟土和烟具全部归还，并且要向毓克明道歉，霍元甲为国为民，自然不愿意退让，二人在县衙大打出手。
打斗间，大疤脸看不下去，出手相助，县令喝止霍元甲，指责他身为副巡检不办正事，反而添乱，让他把人放了。霍元甲义正辞严，质问县令是否该查禁烟馆。县令不明白霍元甲为何如此固执，让他回到巡检司反省，霍元甲回到巡检司只有发呆的份。农劲荪来到巡检司找霍元甲，看到萧崇武做了巡检，并且不允许见霍元甲。农劲荪只好离开这里。
巡检司中，阿福(李红陶 饰)告诉霍元甲，萧崇武逼着自己去找秋草，自己一时害怕，把萧崇武领到了小南河，不过当时担心秋草在在霍家，就把他领到了农劲荪家，没想到秋草就在这里，被萧崇武抢走。霍元甲知道这些，明白毓克明之所以把自己困在这里，是想等待时机灭了自己，只有找到那批贡银和失踪的妇女，才能自保。
萧崇武知道大疤脸曾经做过赏金杀手，过去拉拢大疤脸。大疤脸告诉萧崇武，只有见到毓克明自己才会谈合作的事情。萧崇武把白胡子请到巡检司，告诉大家这是自己为大家请来的师父。
霍元卿(于浩 饰)到县衙报案，说自家的丫鬟腊梅失踪，同时询问霍元甲的消息，县令骗他霍元甲没有问题。霍元卿出来县衙，想到巡检司告诉霍元甲，躲在一边的农劲荪拉住他，告知霍元甲出事了，此时可能被毓克明控制。
被囚禁的王芷兰询问腊梅是否喜欢霍元甲，并且希望腊梅能够和霍元甲生活在一起。腊梅知道小姐对自己的恩情，告诉王芷兰，霍元甲少爷真心喜欢的是王芷兰，自己不过是陪嫁的丫鬟而已，目前，最好的办法是从这里逃出去。
夜晚，霍元甲在巡检司房间里走来走去，怎么都想不明白毓克明怎么就能控制得了县令，突然，有人扔进来一个纸团，通知霍元甲到静海县东头速速相见。