此时金子仰(侯传杲 饰)下令众警察随时听从局里的调遣,与日本特务机关针锋相对。小语来到夜总会,向云翔袒露愿意帮助云翔完成任务。而云翔却不愿意让小语再次陷入危险之中,极力反对。司徒峻在吧台喝酒,姜生在酒中放了mi药,司徒昏倒。姜生在司徒峻的身上找到怀表,却被一直暗恋姜生的小兰看到。姜生将小兰杀死,迅速离开。苏雪(萧蔷 饰)、云翔、小语等人闻声赶到。云翔找到解药,叫醒司徒,告诉司徒怀表已被日特偷走。司徒判断出姜生就是潜伏的特务三野平夫,随后又掏出一块怀表,告诉大家这才是所有人想得到的怀表。云翔向司徒要表,司徒却认为不能让云翔在自己的辖区有任何的过激行为,以免使事情复杂化。云翔用药粉再次将司徒迷倒。小语担心云翔会伤害到司徒,云翔认为小语开始在乎司徒,不免心中酸楚。贺云翔(张超 饰)决定将计就计,让结成京(艾东 饰)冒充杀死小兰的凶手,主动向三岛请功,将三岛的视线引开,为完成任务创造条件。司徒俊(冯远征 饰)被绑,苏雪在一旁守侯。司徒只得告诉苏雪贺云翔怀了必死之心,自己必须帮他。苏雪一听,忙给司徒松绑。直到这时,大家才真正了解了贺云翔真正要做的事情。贺云翔与苏雪化装找到马恩铭曾住过的亨利得饭店358房间,没有结果。贺云翔发现特务跟踪,他设法让苏雪脱身,自己躲进了警察局。金子仰决心保护云翔,做一点中国人应该做的事情。三岛已经知道贺云翔等看过了怀表,决战时刻即将到来,随即派特务包围了警局。金子仰向市局请援,遭到拒绝。警局上下同仇敌忾,决心以死抗争。凌小语(于明加 饰)回到家中,发现家里已经被日本特务控制。暗中保护小语的司徒及时赶到,救出小语。警局外面,警察与特务们持枪对峙。司徒来到麻子的地盘,请求麻子支援警局。麻子被感动,答应下来。夜晚,三岛耐心地等待贺云翔的同伙来营救,再一网打尽。凌晨时分,麻子和阿三驾车冲了过来。司机中弹,卡车爆炸,金子仰等人趁乱冲出警局,躲进货场。江雨蝶中弹,金子仰为保护江雨蝶中弹牺牲。混战中凌小语受伤,司徒峻背着她边打边撤,小语为了不拖累司徒,饮弹自尽,司徒与云翔和苏雪被包围。麻子驾车冲过来,爆炸声中三人冲出包围。重伤的江雨蝶被三岛带回影机关审讯,雨蝶宁死不屈,狡猾的三岛让结成京用刑。结成京不忍妹妹受苦,为完成计划,含泪将雨蝶打死。