不久,国共谈判破裂,周恩来(郭伟华 饰)与恩师辞行,嘱他勿受蒋氏迷惑……。伯苓旧病复发,蒋介石(盖美 饰)赠款赴美治病,接受名誉学位,并为南开复校延揽人才。重庆解放,校园内外成了欢乐的海洋,决定把学校献给国家。1949年5月,周恩来安排飞机接老校长北上赴京,准备适当休息后共建新中国,不料想1951年2月23日在寓中病逝。
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