废城外，秦军呐喊而上，魏军射箭还击，却发现秦兵只是佯攻，自己浪费了好多箭，却根本无法消灭秦兵。随后的整整一天，樊于期分派若干小部队，轮番对废城的东南西北四个城门展开佯攻，使城头上的魏军疲于奔跑，空自射箭，秦军没有一人阵亡，却使魏军守卫将士筋疲力尽。王贲(张为为 饰)被樊于期的战术彻底折服。夜里，樊于期继续布置迷惑战术，不用秦兵攻城，也使魏兵无法休息。昊月将军(黄觉 饰)对此也无可奈何。云兮(瞿颖 饰)、荆轲(刘烨 饰)及众将士都强打精神，准备随时战斗。第二天，秦军继续在樊于期布置下采取似攻非攻战术，几次攻上城头，斩杀魏兵，遇到昊月将军的增援就及时撤退，使得魏军无法集中兵力与秦军正面作战。轮番进攻下来，秦兵伤亡极少，却使魏兵损失惨重，一些士兵甚至被这种疲劳战术逼疯。昊月将军对此已经无能为力。李斯(高玉庆 饰)告诫着樊于期三天的期限就要到了，樊于期胸有成竹，不以为然。王贲此时已经与樊于期尽释前嫌，他善意地提醒樊于期以后要提防李斯，以免被陷害。昊月将军彻底绝望了，他劝荆轲赶紧带着云兮离开废城。而此时云兮关心的是能否真的可以帮助士兵把家信带出去。荆轲帮助云兮，用一个个灯笼把士兵的家信升上天空，用天灯寄托着一个个希望。荆轲和云兮依偎在一起，谈论着星星，谈论着和平，谈论着未来，谈论着希望，却一直没有敢说出“爱”字，因为谁都不知道能否逃过这一劫。荆轲又为云兮做了一只竹蜻蜓。樊于期亲自领兵来到城下，对魏兵最后一次劝降。高渐离(何润东 饰)听说赵国已经战败，明白燕国危在旦夕，决定回到燕国，与国土共存亡。樊于期放走了高渐离，下令秦军准备开始对废城轮番攻击……第三天清晨，大批秦军直扑废城，面对已经疲惫不堪的魏兵，势如破竹。魏兵不堪一击。昊月将军、荆轲等人竭尽全力与秦军厮杀。激战中，荆轲和樊于期都看见了对方，两人都停了下来，隔着千军万马，面对面站着，读懂了对方的心意。昊月将军终于战死沙场，剩下的魏兵有的乱成一团，有的自杀成仁。荆轲急忙找寻着云兮，却亲眼看见云兮死在秦兵箭下，荆轲杀开血路冲向云兮，云兮手拿着竹蜻蜓，死在荆轲的怀中。秦军入城，李斯下令烧掉儒家的书籍，不允许以文乱法的事情在秦国发生。樊于期下令不准杀戮魏国俘虏，又命令士兵放走了怀抱云兮尸体的荆轲。在李斯安排的庆功宴上，樊于期认为应该一鼓作气攻下魏国国都大梁，其余将士也积极赞同，李斯却坚持要回咸阳请示秦王，等候秦王的旨意再做决定。清晨的山坡，悲痛欲绝的荆轲掩埋了云兮，还有荆轲的长剑。荆轲决心从此放弃剑，也放弃刺客的身份，他现在唯一希望的，就是尽快找到田光(刘卫华 饰)，脱离他的杀手组织，做一个真正的人……秦王宫内，嬴政面无表情地听着李斯督军回来后的汇报。为了扰乱樊于期的作战计划，从而缩小樊于期的军功，李斯竭力地主张嬴政先灭韩国，再灭魏国。此时吕不韦(张铁林 饰)觐见，当面揭穿了李斯的真实想法，并力主一鼓作气消灭魏国。嬴政面对吕不韦的咄咄逼人，坚决否定了吕不韦的建议，进而暗示吕不韦辞官。