板凳(王宝强 饰)听到外面有过来，他和黑皮藏了起来，等人来时双方打了起来，红儿(张子枫 饰)躲在一处不敢吭声。唐雪梅(陶虹 饰)带人也来到板凳的藏身地，小芸到时被于三鑫打晕后带走，红儿趁机跑了起来，她刚一出来就被板凳抱住，唐雪梅等人由于人少急忙撤退，板凳带着红儿趁机跑走。李清风(傅程鹏 饰)带着唐雪梅上了车，两人安全撤退。仇南和阿芳的人产生了争执。板凳和红儿的行踪被滚刀肉发现，板凳将红儿藏起来后跑走，板凳的调虎离山之计骗过了他们。
板凳跑走后又带着红儿离开，唐雪梅从吴书记那儿知道她的丈夫苏君豪回到上海，他的任务是带走红种和她及红儿。于志国(高大伟 饰)收到南京消息，他们知道了苏君豪来上海的事情，还知道了中共要员都和他在一起。唐雪梅见到李清风之后很不自然，她将苏君豪还活着的消息告诉了李清风，由于工作的原因一直对外保密，她自已也不知道。李清风听到情绪很激动，他要替她找到红儿和火种。板凳要出去，红儿被留下和黑皮在一起。
滚刀肉回去之后受到惩罚，他的手指被剁掉一根。板凳找到李清风，说是让他帮忙红儿的事情。滚刀肉在齐家班胡闹，寻找板凳成了齐家班的大事儿。李清风问板凳要长命锁，他说会将长命锁交给共产党的。红儿趁黑皮睡着要离开时撞上了刚回来的板凳，板凳将黑皮训斥一番。板凳要将长命锁亲自交给唐雪梅，李清风回去后将这消息告诉了她，她想在孤儿院里接头。
齐三鑫(午马 饰)找到高卖办表演节目，他来到高家，在高家他见到高太太。于志国感觉齐三鑫去高家定有隐情，他派人过去监视，李清风告诉板凳等他变魔术的时候让板凳和唐雪梅接头。这次行动关系着苏君豪同志的安全，但唐雪梅为了救红儿必须一拼。仇南对杨司令说了共党的联络站是孤儿院。李清风对他娘说自己不喜欢小芸，但他妈对小芸很满意，并让她答应和小芸来往。